在纽约州，部分原公司股东另立新公司，并试图解散原公司。此举引发了其他股东的不满和股东纠纷，认为这一行为侵犯了他们的权益，可能存在信义义务的违背、不正当竞争以及对公司资产的侵害。为此，原公司股东对另立公司股东提起诉讼，要求阻止解散原公司，并主张赔偿损失或其他法律救济。案件的核心争议在于新公司成立及解散原公司的行为是否合法合规，是否损害了原公司的利益及其他股东的权益。这里从法律分析入手，梳理出原公司股东和另立公司股东各自可能主张的法律依据。
一、法律分析
在股东成立新公司并试图解散原公司的情况下，股东纠纷核心问题通常涉及以下几点：
信义义务和忠实义务：股东和公司高管对公司和其他股东负有忠实义务。另立公司是否侵犯了这一义务成为争议的焦点。
公司解散的合法性：在纽约州，公司解散的合法性往往需要符合公司的章程和公司法的规定，特别是在多数或全部股东未同意的情况下。
不当竞争：成立新公司是否导致原公司遭受损失，以及是否存在挪用商业机会等行为。
公司资产的处理和分配：在解散公司过程中，如何处理原公司的资产，包括客户资源、知识产权、财产等，是争议的重要部分。
二、原公司股东的法律依据
违反信义义务（Breach of Fiduciary Duty）在纽约州，公司董事、管理人员及控制性股东对公司和其他股东有信义义务，包括忠实义务和诚信义务。如果另立公司股东曾是原公司管理层或大股东，且未获得其他股东同意便另立公司并试图解散原公司，可能构成对公司和其他股东的信义义务的违背。这可能包括利用原公司资源、客户或商业机密为新公司牟利。
滥用控制权（Abuse of Control）若另立公司的股东在原公司拥有控制权或重大影响力，解散原公司的行为可能被视为对控制权的滥用，损害了少数股东的利益。在此情况下，原公司股东可以主张滥用控制权，要求阻止解散或获得赔偿。
不正当竞争（Unfair Competition）如果另立公司股东通过不当手段将原公司的业务转移至新公司，例如直接挪用客户、供应商或雇员资源，可能构成不正当竞争。原公司股东可以依据此主张另立公司股东的行为对公司构成直接伤害，要求赔偿损失或阻止另立公司的经营活动。
公司法规定的解散程序未遵循纽约公司法对公司解散的程序有严格规定，尤其在股东意见不一致时。若另立公司股东未按公司章程和法律规定程序解散公司，其他股东可以申请法院干预，阻止解散。
三、另立公司股东的法律依据
股东自由经营权在没有非竞争协议（Non-Compete Agreement）或类似限制的情况下，股东在离开公司后有权成立新公司并从事相关业务。另立公司股东可能主张其行为符合合法的商业自由，且未侵犯原公司的合法权益。
合理退出机制纽约州公司法允许股东在公司僵局（Deadlock）或股东之间严重分歧的情况下申请解散公司。另立公司股东可能主张，由于原公司内部存在不可调和的分歧，解散公司是合理的退出方式，并符合公司法的相关规定。
无损害原则（No Harm Principle）若另立公司股东能证明其行为未损害原公司的业务和财务状况，则可以主张未构成信义义务的违背。特别是在原公司无非竞争条款约束的情况下，另立公司股东可以辩称新公司的成立不会对原公司构成直接竞争或伤害。
商业机会原则的例外纽约州的商业机会原则要求公司管理层将合适的商业机会提供给公司。但若原公司已无法继续正常经营或在决策上存在不可调和的分歧，另立公司股东可以主张原公司无法利用该商业机会，因此成立新公司是合理的选择。
四、股东纠纷实例分析总结
此类股东纠纷案件的结果将取决于法庭如何评估以下几个因素：
是否存在信义义务的违背：这取决于另立公司股东是否合理使用了原公司资源，或是否构成对公司和其他股东的伤害。
解散的程序和合法性：是否遵循了公司法及章程规定的解散程序。
不当竞争行为的认定：另立公司股东是否直接利用了原公司的客户和商业机密等资源。
最终，法庭会综合评估双方提供的证据，以确定是否存在信义义务的违背、不正当竞争，或是否有合理的解散公司依据。这类案件往往需要通过详尽的证据和法律分析来判断公司行为和股东权益的平衡点。